「M&Aで企業を買収する際に、一体どこを見ればいいのかわからない」「デューデリジェンスって具体的にどんなことをするのか知りたい」という悩みをお持ちではありませんか？

本記事では、M&Aにおけるデューデリジェンスの意味や種類、実施方法、留意点を詳しく解説します。

 

デューデリジェンスとは？M&Aにおける意味

 

 

企業の買収や事業の譲渡など、M&Aを行う際には、買収側が売却対象となる企業や事業について、その実態を事前に徹底的に調査することが重要です。

この調査を「デューデリジェンス」と呼びます。

 

デューデリジェンスは、買収対象となる企業や事業の財務状況、法令遵守状況、事業の収益性、顧客情報など、あらゆる側面を調査し、買収価格や取引条件を適切に判断するためのものです。

日本語では「買収監査」と呼ばれることもあります。

 

デューデリジェンスは、売却側から提供された情報だけでは判断できない、隠れたリスクや問題点を発見することを目的としています。

たとえば、売却側が意図的に隠蔽している情報や、売却側自身も気づいていないリスクなどが存在する可能性があります。

デューデリジェンスを通じて、これらのリスクを事前に把握することで、買収後のトラブルを回避し、スムーズな事業統合を実現することができます。

 

デューデリジェンスの種類

 

デューデリジェンスは、企業買収や事業提携など、重要な取引を行う際に、対象となる企業や事業について調査を行い、その価値やリスクを評価するプロセスです。

デューデリジェンスには、目的や対象によってさまざまな種類があります。代表的な種類としては、以下のものが挙げられます。

 

• セルサイドデューデリジェンス
  売却側の企業が、自社の価値を最大限に引き出すために実施するデューデリジェンスです。
• ビジネスデューデリジェンス
  対象となる事業の収益性や成長性などを調査するデューデリジェンスです。
• 財務デューデリジェンス
  対象となる企業の財務状況を調査するデューデリジェンスです。
• 法務デューデリジェンス
  対象となる企業の法的リスクを調査するデューデリジェンスです。
  
• 人事デューデリジェンス
  対象となる企業の従業員や人事制度などを調査するデューデリジェンスです。
  
• ITデューデリジェンス
  対象となる企業のITシステムや情報セキュリティなどを調査するデューデリジェンスです。
  

 

デューデリジェンスの実施方法

 

 

デューデリジェンスは、企業買収や合併などの重要な意思決定を行う前に、対象企業について徹底的に調査を行うプロセスです。

調査項目は多岐にわたりますが、すべての項目を調査する必要はありません。

費用や時間的な制約を考慮し、自社と対象企業にとって重要な項目のみを選択して調査を行うことが重要です。

 

どの種類のデューデリジェンスが必要となるかを判断するためには、チェックリストを作成することが有効です。

チェックリストは、自社で独自に作成することもできますが、標準化されたチェック項目を参考に必要な項目を絞り込むことも可能です。

 

専門家である弁護士、公認会計士、経営コンサルタントに調査を依頼する場合には、作成したチェックリストを提出します。

専門家にすべてを任せるのではなく、定期的にコミュニケーションを取り、現状の調査や分析、問題点の把握、今後の事業展開や対応策などのアドバイスや提案を積極的に求めることが重要です。

デューデリジェンスのプロセスは、大きく3つの段階に分けられます。

 

資料分析：財務諸表や契約書などの分析

 

デューデリジェンスの実施にあたり、企業や事業に関する多岐にわたる資料の提出をお願いしています。

これらの資料は、調査の基礎となる重要な情報源です。

提出された書類を精査し、分析することで、対象企業や事業の現状、将来性、リスクなどを多角的に評価していきます。

 

現地確認：事業所や設備などの実地調査

 

不動産物件の購入を検討する際には、現地確認は欠かせないプロセスです。

特に、ホテルや旅館、ゴルフ場など不動産関係では、現地確認は必須事項となります。物件の外観、経年劣化の有無、境界確認の有無、構造、周辺環境などを専門業者に調査してもらうことで、物件の現状を正確に把握することができます。

 

不動産以外の物件であっても、現地で実際に目で見て確認することは非常に大切です。

現場の状況を直接確認することで、写真や資料だけではわからない詳細な情報を得ることが可能になります。

例えば、物件の規模感、周辺環境、アクセス状況などを実際に確認することで、購入後のイメージをより具体的にすることができます。

 

確認項目

• 外観の確認
• 経年劣化の有無
• 境界確認の有無
• 構造の確認
• 周辺環境の確認

 

現地確認を通じて、物件に関する様々な情報を得ることができ、購入判断をより確実なものにすることができます。

 

マネジメントインタビュー：経営陣へのヒアリング

 

3つ目は、経営者へのインタビューです。

経営者インタビューは、企業の事業戦略や経営状況、今後の展望などを深く理解するために実施します。

資料や現地調査だけでは得られない生の情報を収集することができます。

 

経営者だけでなく、事業部門の責任者や重要な施設を管理している担当者など、キーパーソンへのインタビューも有効です。

これらのインタビューを通じて、企業の現状や課題、将来の方向性などを多角的に把握することができます。

 

デューデリジェンスにおける留意点

 

 

買収を検討する企業は、デューデリジェンスを実施する際に、対象となる事業の強みと弱み、資産・負債、そして実際の収益力を徹底的に調査し、潜在的なリスクへの対応策を検討することが重要です。

そのためには、調査範囲を絞り込み、必要な情報に焦点を当てることが求められます。

 

デューデリジェンスチームの編成に関しても、調査範囲に応じて適切な体制を構築し、必要に応じて外部専門家の力を借りることが重要です。

外部専門家に依頼する費用がもったいないと安易に自社担当者だけで実施すると、重大なリスクを見逃し、M&Aが失敗に終わる可能性も出てきます。

一方で、大企業向けの専門家チームを組成すると、過剰な資料要求や不備の追及によって、オーナー経営者の尊厳を傷つけ、交渉が破談に繋がる可能性も孕んでいます。

 

売却側のオーナー経営者は、外部専門家を用いてセルサイドデューデリジェンスを実施する必要はありませんが、長年培ってきた会社と従業員の価値を適正に評価してもらい、円滑な譲渡を実現するために、できる限りの準備をしておくことが推奨されます。

例えば、M&Aにおける自社の評価を事前に把握し、M&Aが最適な選択肢であるかを検討したり、事業の業績面と財務面を強化したり、オーナー不在でも事業が継続可能な組織体制を構築したりすることが重要となります。

 

まとめ

 

M&Aにおけるデューデリジェンスは、買収候補企業の財務状況、事業内容、法的リスクなどを調査し、投資判断の精度を高めるための重要なプロセスです。

デューデリジェンスを通して、買収後のリスクや潜在的な問題点を事前に把握することで、適切な投資判断を下し、M&Aを成功に導くことができます。

 

参考：M&AにおけるDD（デューデリジェンス）の種類や目的を解説！（株式会社M&ADX）

 

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